Нелли рисует увиденную за окном разноцветную радугу. Она торопится закончить работу к приходу мамы и в спешке ломает графит любимого красного карандаша. Нелли ищет точилку, но нигде её не видно. Риччи, понимает, в чем дело и принимается искать пропавший предмет. Он находит точилку под кроватью и громким лаем подзывает свою хозяйку. Нелли тянется за точилкой и слышит сзади странный гул, который становится всё громче и громче. Она видит перед собой, безобразную муху, размером с воробья. От страха Нелли убегает в другую комнату. Муха успокаивает её и представляется феей Горделлой. Фея уговаривает девочку заглянуть в её кукольное зеркальце, чтобы увидеть свою мечту. Девочка заглядывает в зеркальце, уменьшается в размерах и понимает, что фея - это колдунья, которая хочет причинить ей зло. Нелли запрыгивает в пустой отсек коробки от карандашей, закрывается и оказывается в сказочных Цветных королевствах, где встречает друзей. Они помогают Нелли пройти испытания Горделлы и вернуться домой.